一般社団法人の社員・役員の違いと選任方法

一般社団法人を構成する人員は、社員・役員・従業員に分けることができます。ここでは、これらの区別に加え、代表社員や理事、監事の選任方法についても説明していきます

 

一般社団法人の社員・役員・従業員の違い

一般社団法人は、社員・役員・従業員で構成されています。ここでは、それぞれのポジションの特徴について説明します。

 

社員

一般社団法人における社員は株式会社の社員とは異なり、一般社団法人の設立に関わる人物を指しています。法人の構成員であることや法人運営の決定権を分け合っていることから、株式会社の株主に似た立場といった方が適切でしょう。

 

株式会社の株主総会のように、一般社団法人でも社員総会が開かれ、法人の運営方針などを決めていきます。

 

また、一般社団法人は非営利団体であるため、法人に利益が生じた場合でも社員に分配することはできませんので覚えておきましょう。

 

役員

一般社団法人における役員とは、理事や監事のほか、該当する場合は会計監査人が含まれます。

 

先に述べたとおり、一般社団法人における決議事項は基本的に社員総会で決められますが、毎回社員総会を開いて随時決議していくことには無理があり、業務遂行のスムーズ化を阻害しかねません。そこで理事を選任し、会社の業務遂行にまつわることは理事会に決議を委ねることが一般的です。

 

従業員

社員が法人の設立時構成員であるのに対し、従業員は法人と雇用契約を結んだ人を指します。一般社団法人は非営利団体ですが、従業員との間には雇用契約があるため、給与の支払いなどが発生します。

 

役員の選定方法

一般社団法人を設立したら、理事・代表理事、場合により監事を選任しなければいけません。それぞれどのように選ばれるのでしょうか。

 

理事の選定

理事は、社員総会による普通決議を経て選任されます。普通決議は、原則として全社員の議決権の過半数を持つ社員の出席が必要で、出席した社員のうち過半数による賛成を必要とするものです。理事の任期は2年ですが、仮に前理事が再任を目指す場合でも社員総会による賛成を得なければなりません。

 

なお、定款において「理事の資格」や「選任方法」が明確に規定されている場合は、定款に従って社員のなかから理事を選任することになります

 

代表理事の選定

一般社団法人が理事会を設置しているか否かで、代表理事の選定条件が変わります。

 

理事会を設置していない場合

規模の小さな一般社団法人の場合、限られた人数が社員となり理事を兼任するケースがよくあります。仮に理事を兼任する社員が2名いた場合、両名とも代表権を持つことになるのです。

 

ただし、複数の理事が代表権を持つことは混乱の原因にもなりかねないため、

  • 定款で代表理事を指名しておく
  • 社員総会による代表理事選定事項を定款に記載しておく

といった対策が必要になるでしょう。

 

理事会を設置している場合

理事会を設置している一般社団法人では、理事会において代表理事を選定します。一般社団法人及び一般財団法人に関する法律の第4款にも以下の記載がありますので、法律で定められたルールに従う必要があります。

 

第二十一条 設立時理事は、設立しようとする一般社団法人が理事会設置一般社団法人である場合には、設立時理事の中から一般社団法人の設立に際して代表理事(一般社団法人を代表する理事をいう。以下この章及び第三百一条第二項第六号において同じ。)となる者(以下この条及び第三百十八条第二項において「設立時代表理事」という。)を選定しなければならない。

※e-Govより抜粋

 

監事の選定

監事社員総会の普通決議により選定されます。監事の選定は任意とされていますが、理事会を設置する場合は監事の選任も求められる点に注意しましょう。

 

まとめ

株式会社などと根本的に異なる性質を持つ一般社団法人ですが、社員や理事など共通する呼称が複数あるため混乱しやすいかもしれません。もし、一般社団法人の設立に関して理解しにくいところがあったりどのように行動すればいいか困っていたりする場合は、お気軽に当事務所までお問い合わせいただき、無料相談をぜひご利用ください

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