株式会社と同様、合同会社にも定款作成は欠かせません。ここでは、合同会社の定款に記載する事柄について説明していきます。
合同会社の定款への記載事項
合同会社の定款には、大きく分けて3つの事項を記載する必要があります。なお、株式会社とは異なり、合同会社の定款は認証を受ける必要はありません。
絶対的記載事項
絶対的記載事項は、定款に必ず記載されていなければならない事柄です。漏れがあると定款が無効とされてしまいますので、以下の項目を確認しながら慎重に定款作成を進めましょう。
事業目的
絶対的記載事項として必ず記載が必要なものの1つに事業目的を挙げることができます。どのような事業内容を行うのか、客観的に判断できるよう記載することが大切です。たとえば法務省では、事業目的について以下のような例文を挙げています。
（目的）
第２条 当会社は，次の事業を営むことを目的とする。
１ ○○の製造販売
２ ○○の売買
３ 前各号に附帯する一切の事業
※法務局資料より抜粋
商号
合同会社の商号（名称）を定款に定めます。「合同会社」という文言が入っていれば、名称は自由に決めることができますが、すでに使用されている商号は使用できません。これについて法務局は以下のように述べています。
法務局ホームページ「商業・法人登記の申請書様式」中の関連リンク「同一商号・同一本店の調査を行う方法について」を御覧ください。
※法務局資料より抜粋
本店の所在地
合同会社の本店住所を定款に記載します。ただし番地まで詳細に書く必要はなく、「当会社は本店を○県○市に置く。」といった記載で問題ありません。
社員に関わる事項
具体的には、以下のような項目を設けて記載します。
- 社員の氏名又は名称及び住所
- 社員全員が有限責任社員である旨
- 社員の出資の目的及びその価額又は評価の標準
※法務局資料参照
社員の氏名及び住所は、印鑑登録証明書と同一であることが求められます。また、社員の出資額は「金〇円」と記載しましょう。
相対的記載事項
絶対的記載事項は合同会社の基本的情報を表しますので、これをさらに補うために相対的記載事項を設ける必要があります。相対的記載事項とは、定款に記載することで効力を発揮させるルールを指しますので、法務省ホームページの例に基づいて慎重に作成作業を進めましょう。
相対的記載事項とは、会社法の規定により定款に定めがなければその効力を生じない事項をいいます。
・ 持分の譲渡の要件（会社法第５８５条第４項）
・ 業務を執行する社員（業務執行社員）の指名又は選任方法（会社法第５９０条第１項）
・ 社員又は業務執行社員が２人以上ある場合における業務の決定方法（会社法第５９０条第２項、第５９１条第１項）
・ 合同会社を代表する社員（代表社員）の指名又は互選（会社法第５９９条第３項）
・ 存続期間又は解散の事由（会社法第６４１条第１号、第２号） 等
※法務省ホームページより抜粋
自分の会社にはどのような規定を設けるべきか、正しい記載の仕方はどのようなものかなど、当事務所の無料相談をご利用いただきながら整理してみることをおすすめします。
任意的記載事項
絶対的記載事項や相対的記載事項に該当しないが、会社としての必要な決め事を任意的記載事項といいます。特に定款に定める必要はありませんが、会社の独自ルールとしてきちんとまとめておきましょう。
任意的記載事項に当たるのは、会社の事業年度や広告の方法など会社として必要と思われる事柄です。任意とはいえ、会社の重要な取り決め事項であることには変わりありませんので、当事務所など会社設立業務の専門家に相談しながら作成を進めるといいでしょう。
まとめ
一度作成した定款の変更は用意ではありません。したがって、慎重に検討を重ねながら完成させる必要があります。また、誤字脱字の修正もききませんので、丁寧に作成していくことが大切です。
自分でも定款を作成することはできますが、関連法や定款の様式など専門的な知識が必要になるでしょう。できるだけ専門家に相談・依頼することをおすすめします。当事務所でも無料相談をご用意しておりますので、まずはお気軽にお問い合わせください。
