合同会社設立の概要と手続きについて

合同会社とは

合同会社とは、平成18年5月1日施行の新会社法により新しく設けられた会社形態であり、次のような特徴があります。

 

① 有限責任社員のみで構成される

出資した金額の範囲までしか責任を負うことはありません。

 

② 所有と経営の一致

原則、出資者が業務を執行することになります。(ただし、定款に定めれば他の社員に委任することができます。)株式会社においては、会社の最高意思決定機関(株主総会)の構成員の地位(株主)と、会社の業務を執行したり会社を代表したりする機関(取締役・代表取締役等)は分離していますが、両者が原則的に分離していません。

 

③ 組織の内部自治が認められている

社員相互間および会社・社員間の法律関係の規律については原則として「定款自治」が認められ、定款で定めておくことによって、自由に設計することができます。原則として全社員が自ら会社の業務執行に当たるため、株式会社の取締役・執行役のような機関は置かれません。利益分配、議決権分配も、出資割合とは切り離して自由に認められます。

 

④ 株式会社に組織変更できる。

 

合同会社設立のメリット

① 設立費用が安い

株式会社の場合、設立時の登録免許税が15万円、公証役場での定款認証費が約5万2,000円かかりますが、合同会社の場合は、設立時の登録免許税が6万で済みます。また、公証役場で定款認証が不要なため、そのための費用と時間も抑えることができます。

 

② 決算公告の義務がない

合同会社の場合には、毎年会社の決算を公告する義務がありません。公告とは、決算・合併・解散などの重要情報を官報・日刊新聞・電子公告などの方法によって、広く一般に知らせることです。

 

③ 出資比率に関係なく損益配分が柔軟に決められる

定款により、利益配分の割合を自由に決めることができます。

 

④ 自由な組織設計が可能

株式会社の場合、取締役1名、株主総会は必ず設置しなければいけないなど強制された会社組織に関しての規定がありますが、合同会社の場合は、株式総会や取締役会などの機関を設置して会社の意思決定を行う必要がありません。出資をした人全員の意見をもとにして会社の業務を執行できます。

 

⑤ 他の法人組織(株式会社・合資・合名会社)へ変更ができる

会社の規模が大きくなると、株式会社にして資金調達する必要性が出てきます。そのときでも、合同会社から、株式会社に組織変更をすることができます。

 

合同会社設立の流れ

STEP1
設立準備
まず発起人を決め、商号、事業目的、本店の所在地等の基本事項を定めます。

 

STEP2
定款作成

 

STEP3
出資金払い込み

 

STEP4
出資金の払込調査

 

STEP5
設立登記申請書等の作成

 

STEP6
設立登記申請
管轄法務局で設立の登記申請をします。

 

STEP7
諸官庁への届出
税務署、都道府県税事務所、市町村役場、年金事務所等に各種届出を行います。

 

関係法令

会社法、会社法施行令、会社法施行規則等

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